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原告王丁与被告西安圆通配件厂股权转让纠纷一审民事判决书

  • 原告王丁与被告西安圆通配件厂(以下简称配件厂)股权转让纠纷一案,原告王丁诉称,1997年7月20日,原告将自己在陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心价值108万元的九股股权转让给被告,但被告至今未支付转让款。现要求被告支付该转让款并支付利息。
    被告配件厂辩称,本案已超过诉讼时效,原告已丧失胜诉权;且原告系冒名股东,是他人冒用原告的名义购买的股权,原告对该股权的购买及转让均不知道;而该股权我单位已支付给陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心48万元,只有60万元未付,这也说明原告不了解该9股股权的演变过程。故表示不同意原告的诉讼请求。
    经审理查明,被告西安圆通配件厂原名称为西安拖拉机配件厂,2004年3月1日更名为现名称。陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心于1997年9月由陕西太亚房地产发展有限公司与香港宇诚实业有限公司合资成立。1999年7月15日,陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心经董事会决议,将陕西太亚房地产发展有限公司名下的51%股份和香港宇诚实业有限公司名下的39%股份转让给被告,再将香港宇诚实业有限公司名下的10%股份转让给陕西鑫海汽车修理有限公司。同日,上述四方签订了协议书并予履行。
    原告于1996年年初以90万元在正处于筹备阶段的陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心购买了香港宇诚实业有限公司名下的陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心的九股股权,未办理工商变更登记,原告也未履行任何股东责任和行使股东权利。1997年7月7日,原告将该九股股权以每股12万元转让给被告,陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心负责人秦泽宇分别于1997年7月7日、1997年8月18日出具了转股协议和同意书,并加盖陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心的公章。其中转股协议上记载“王丁先生于本人名下所占陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心之九股股份,同意以每股人民币壹拾贰万元转让给西安市拖拉机配件厂,合计人民币壹百零捌万元整,该股权转让合法有效”。2001年9月3日,陕西华夏有限责任会计师事务所根据被告的申请,对被告1995年至2001年7月31日的资产负债表及损益表进行了审计,在该审计报告所附“长期投资情况表”内反映原告给被告股权九股,每股折价12万元,计转让费108万元,其中1997年11月30日支付48万元,余款至今未付。而被告所付的48万元股权折价款,未付给原告,而是付给了陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心。
    庭审中,被告辩称原告在公司章程上没有签字,也不在工商登记的列名股东中,没有实际出资,没有出资证明书,未载入股东名册,没有享有资产收益、重大决策权利,属冒名股东,并申请本院调查取证。本院根据被告的申请,在西安市新城区人民检察院调取了该院对被告职工反映其原厂长桑新民经济问题的初查报告及桑新民、桑玉珍的调查笔录以及王丁未签字的调查笔录,其中关于本案所涉及的九股股权反映系桑新民以王丁名义在陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心购买九股股权,购股时,王丁并不知道,转让也不知,被告支付48万元是经桑玉珍(王丁之妻、桑新民之妹)之手退给桑新民。本院通知桑新民到庭作了调查笔录,桑新民称该九股股权是其个人以王丁名义所购买,与王丁无关,并承认秦泽宇所出具的转股协议和同意书确实存在,但认为原告持有的来源不合法。原告申请桑玉珍出庭作证,桑玉珍在庭审中陈述其在检察院的证言是在桑新民胁迫下违心所做,并承认该九股股权确系王丁所购买。
    上述事实,有陕西华夏有限责任会计师事务所审计报告,陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心董事会决议及转让股份协议书,陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心负责人秦泽宇出具的转股协议及同意书,西安市新城区人民检察院初查报告及调查笔录,桑新民、桑玉珍证言及当事人陈述等证据在卷佐证。
    本案争议焦点为原告是否是陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心的股东,是冒名股东还是隐名股东。本案查明的事实反映,原告的姓名未在陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心工商登记档案中记载,既不参与公司的经营,也未享有公司重大决策权,原告显然不具备正常的陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心显名股东的身份;再看原告是否是被告辩称中认为的冒名股东,冒名股东是指以根本不存在的人的名义(死人或虚构者)出资和盗用真实的人的名义出资登记的投资者。本案中不存在死人或虚构者的问题,而原告也并未盗用任何人的名义,被告辩称是其原法定代表人桑新民冒用原告之名义出资购股,但从红蚂蚁保龄球娱乐中心负责人秦泽宇出具盖有公章的确认原告股东身份并同意原告转让9股股份的转股协议及同意书、以被告单位内部财务档案为依据的华夏有限责任会计事务所的审计报告所反映出王丁为9股股份的所有者,以及红蚂蚁保龄球娱乐中心向被告出具的收款收据中载明的“退王丁部分股金(拖拉机厂购王丁股金部分款项)”等内容结合起来,可以确认原告王丁的股东身份和作为出让方转让9股股份给被告的事实,故原告不是冒名股东,而是隐名股东,也就是诉争9股股份的出让方。从另一方面看,被告原法定代表人桑新民既未在陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心享受股东权利,也不享有公司经营权和重大事项决策权,不属于显名股东;同时也不属于挂名股东或隐名股东。挂名股东是指具有股东的形式特征,但基于与他人(公司其他股东或公司登记股东以处的第三人)的约定,其名下的出资全部或部分由他人投入并由他人享受股东权利的人。与挂名股东相对应,该实际出资的人为隐名股东。桑新民未与原告有任何约定和合意,不是挂名股东;那是否是隐名股东,则要看桑新民是否有证据证明其是出资人。从现有证据及公司经营和决策权利的行使,没有反映桑新民出资,也没有反映桑新民有经营决策权,仅仅在检察院的调查笔录、初查报告和桑新民来本院作证中,其自己称曾出资购买陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心九股股权,此外再无他证。而检察院初查报告中反映桑新民出资购买9股股份的事实依据是对桑新民、桑玉珍和王丁的调查笔录,但桑玉珍在本院的证言与在检察院的证言前后相矛盾致使本院无法采信,对王丁的讯问笔录亦无其本人的签字,且检察院的内部初查报告不具有法律效力。原告王丁、桑新民两人谁是出资人,均无直接证据,但桑新民本人也承认原告所出示的转股协议和同意书是存在的,且在检察院的卷宗中也有反映,故二者相比较,显然原告是陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心的隐名股东证据的证明效力要大于桑新民是陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心的隐名股东证据的证明效力,根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款“关于双方当事人对同一事实分别举出相反的证据,但都没有足够的依据否定对方证据的,人民法院应当结合案件情况,判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力,并对证明力较大的证据予以认定”的规定,结合本案的事实,本院认定原告是陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心的隐名股东。
    综上,原告作为陕西红蚂蚁保龄球娱乐中心的隐名股东将自己的9份股份转让给被告,被告受让后未支付转让股款,现原告要求被告支付股权转让款,因双方未约定付款时间,故不存在被告主张的超过诉讼时效的问题,原告要求于法有据,本院予以支持;至于其要求支付利息,因双方未约定付款期限,该项请求本院不予支持。关于被告称已支付48万元的问题,因被告并未向原告支付,而是向他人支付,不能对抗原告的诉讼请求,此辩称及其余辩称本院不予采信。
    据此,依照《中华人民共和国民法通则法》第一百零六条第一款、第一百零八条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款的规定,判决如下:
    一、被告西安圆通配件厂在本判决生效后十日内给付原告王丁股权转让款108万元。逾期加倍给付迟延履行期间的债务利息。
    二、驳回原告王丁要求支付利息的诉讼请求。
    诉讼费15410元由被告西安圆通配件厂负担(鉴于原告已预付,被告随转让款一并给付原告)。
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